天秦裝備:公司章程

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原標題:天秦裝備:公司章程




秦皇島天秦裝備制造股份有限公司

章程







二〇二一年一月




目 錄
第一章 總則 ..................................................................................................................................................... 3
第二章 經營宗旨和范圍 ................................................................................................................................. 4
第三章 股份 ..................................................................................................................................................... 4
第四章 股東和股東大會 ................................................................................................................................. 8
第五章 董事會 ............................................................................................................................................... 26
第六章 總經理及其他高級管理人員 ............................................................................................................ 44
第七章 監事會 ............................................................................................................................................... 47
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .................................................................................................... 51
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................................... 55
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................................................................................ 56
第十一章 軍工事項特別條款………………………………………………………………………………………59
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................................... 60
第十三章 附則 ................................................................................................................................................... 60



秦皇島天秦裝備制造股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為維護秦皇島天秦裝備制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的
合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定由秦皇島天秦裝備制造有限公司整體變更
設立的股份有限公司。公司在秦皇島市行政審批局注冊登記,并取得營業執照,統一社會信用代
碼為91130300105390439K。

第三條 公司于2020年11月6日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)
同意注冊,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,800.20萬股,于2020年12月25日在深圳證券
交易所創業板上市。

第四條 公司注冊名稱:秦皇島天秦裝備制造股份有限公司


公司英文全稱:Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd.

第五條 公司住所:秦皇島市經濟技術開發區雪山路5號


郵政編碼:066004

第六條 公司注冊資本為人民幣11,200.80萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以
其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與
股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具
有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理
和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級
管理人員。




第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。



第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨:以軍保民,以民促軍。

第十三條 經公司登記機關依法登記,公司的經營范圍為:機電設備、電子專用設備生產與
技術開發、打印機、海水淡化設備、水處理及環保專用設備、金屬及非金屬材料、復合材料的技
術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓與生產;塑料制品、金屬制品、復合材料制品及包裝制
品、計算機輔助設備的技術開發與生產、銷售;打印機用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印絲的生
產;模具設計、制造及維修、機械零配件的生產;水處理工程設計及施工;計算機外圍設備、辦
公用機械、其他化工產品、五金產品、建材的銷售;貨物及技術進出口。



第三章 股份

第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同
等權利。



同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,
每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

第十八條 公司的發起人、發起人的持股數量和股本結構如下:


序號

發起人

持股數(股)

持股比例

出資方式

出資時間

1

宋金鎖

27,659,643

76.83%

經審計凈資產折股

2014.07.18

2

張 澎

4,881,113

13.56%

經審計凈資產折股

2014.07.18

3

梁 爽

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

4

王素榮

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18




5

郭建龍

133,104

0.37%

經審計凈資產折股

2014.07.18

6

王兆君

158,457

0.44%

經審計凈資產折股

2014.07.18

7

劉金樹

133,104

0.37%

經審計凈資產折股

2014.07.18

8

趙鳳君

95,074

0.26%

經審計凈資產折股

2014.07.18

9

程麗霞

114,089

0.32%

經審計凈資產折股

2014.07.18

10

陳秀梅

64,651

0.18%

經審計凈資產折股

2014.07.18

11

高 艷

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

12

劉興民

63,383

0.18%

經審計凈資產折股

2014.07.18

13

蔡云成

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

14

童秋菊

53,875

0.15%

經審計凈資產折股

2014.07.18

15

宋麗影

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

16

王志文

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

17

高愛敬

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

18

齊新生

32,325

0.09%

經審計凈資產折股

2014.07.18

19

劉 輝

32,325

0.09%

經審計凈資產折股

2014.07.18

20

袁海斌

32,325

0.09%

經審計凈資產折股

2014.07.18

21

張 睿

21,550

0.06%

經審計凈資產折股

2014.07.18

22

高 云

21,550

0.06%

經審計凈資產折股

2014.07.18

23

孟 煒

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

24

李立永

33,403

0.09%

經審計凈資產折股

2014.07.18

25

任秀彬

21,550

0.06%

經審計凈資產折股

2014.07.18

26

韓志賢

114,089

0.32%

經審計凈資產折股

2014.07.18

27

彭曉煥

133,104

0.37%

經審計凈資產折股

2014.07.18

28

謝 璐

158,457

0.44%

經審計凈資產折股

2014.07.18

29

李海橋

133,104

0.37%

經審計凈資產折股

2014.07.18

30

楊韓紅

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

31

姜克儉

69,721

0.19%

經審計凈資產折股

2014.07.18

32

曹煥香

64,651

0.18%

經審計凈資產折股

2014.07.18

33

王 麗

118,526

0.33%

經審計凈資產折股

2014.07.18




34

王 麗

316,915

0.88%

經審計凈資產折股

2014.07.18

35

李 佳

237,052

0.66%

經審計凈資產折股

2014.07.18

36

耿艷民

158,457

0.44%

經審計凈資產折股

2014.07.18

37

高雪暢

158,457

0.44%

經審計凈資產折股

2014.07.18

38

張宏業

158,457

0.44%

經審計凈資產折股

2014.07.18

合計

36,000,000

100.00%







第十九條 公司的股份總數為11,200.80萬股,股本總額為11,200.80萬元,均為人民幣普
通股。

第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸
款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會作出決議,
可以采用下列方式增加資本:
(一) 公開發行股份;
(二) 非公開發行股份;
(三) 向現有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉增股本;
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,
收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份用于員工持股計劃或股權激勵;



(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。



除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國
證監會認可的其他方式進行。



公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購
本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股
份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規
定的情形收購本公司股份的,應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。



公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之
日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第
(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發
行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。


第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司整體變更設立之日起一年內不得轉讓。公
司首次公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得
轉讓。



公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任
職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股
份。



公司股東對所持股份有更長時間的轉讓限制承諾的,從其承諾。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東,將
其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本
公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在
上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第三十條 公司股票被終止上市后,公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統繼續交易;公
司不得修改本條的規定。



第四章 股東和股東大會

第一節 股東
第三十一條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑證建立股東名
冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔
義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,
由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,除本章程另有規定的情形外,股權登記日收市后登
記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權利:
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決
權;
(三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事



會會議決議、財務會計報告;
(六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議有異議時,要求公司收購其股份;
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民
法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內
容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。


第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,
給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面
請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,
給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。



監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十
日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款
規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定
向人民法院提起訴訟。


第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益
的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔下列義務:
(一) 遵守法律、行政法規和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規規定以及本章程規定的情形外,不得退股;



(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當
依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,
應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定
給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依
法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保
等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東
的利益。


第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三) 選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四) 審議批準董事會的報告;
(五) 審議批準監事會的報告;
(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七) 審議批準公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案;
(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九) 對發行公司債券作出決議;



(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一) 修改本章程;
(十二) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三) 審議批準本章程第四十二條規定的擔保事項;
(十四) 審議批準本章程第四十三條規定的關聯交易事項;
(十五) 審議批準本章程第四十四條規定的重大交易事項;
(十六) 審議批準本章程第四十五條規定的購買、出售資產事項;
(十七) 審議批準本章程第四十六條規定的重大對外投資事項;
(十八) 審議批準本章程第四十七條規定的募集資金使用事項;
(十九) 審議批準本章程第四十八條規定的對外提供財務資助事項;
(二十) 審議批準本章程第四十九條規定的自主會計政策變更、重要會計估計變更事項;
(二十一) 審議批準股權激勵計劃及員工持股計劃;
(二十二) 審議批準與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同;
(二十三) 審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事
項。



上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。股東大會授
權董事會或者其他機構和個人代為行使其他職權的,應當符合法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作
指引》、深圳證券交易所其他相關規定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則,并明
確授權的具體內容。


第四十二條 公司下列對外擔保行為(包括公司對子公司的擔保),須經董事會審議批準
后,提交股東大會審議:
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;



(二) 公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產百分之五十以
后提供的任何擔保;
(三) 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;
(四) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十;
(五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十且絕對金額超
過五千萬元;
(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

(七) 法律、法規和規范性文件或者深圳證券交易所規定的其他擔保情形。



上述擔保金額的確定標準按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定執行。


公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的
權益提供等比例擔保,屬于本條第一款第(一)、(二)、(三)、(五)情形的,可以豁免提
交股東大會審議。


公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應
當提供反擔保。


第四十三條 公司發生的下列關聯交易行為,須經股東大會審議批準:
(一) 公司與關聯方發生的交易(公司提供擔保除外)金額超過三千萬元,且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易;公司在連續十二個月內與同一關聯人進行的交
易或與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易的金額應當累計計算。



關聯方、關聯交易金額的確定按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定執行。


(二) 公司與關聯方發生的日常關聯交易累計達到本條第一款第(一)項規定的標準的,公司
可以在披露上一年度報告之前對本年度可能發生的日常關聯交易金額進行合理預計,如預計金額
達到本條第一款第(一)項規定的標準,應提交股東大會審議。預計金額未達到本條第一款第(一)
項規定的標準,但實際執行超出預計金額,應當補充履行股東大會審議程序。首次發生且協議沒
有約定具體總交易金額的日常關聯交易需經股東大會審議;
(三) 除本章程另有禁止性規定外,審議批準董事、監事和高級管理人員及其配偶與公司訂



立合同或進行交易的事宜。

(四) 公司與關聯方發生的下列交易,可以豁免提交股東大會審議:


1.公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的(不含邀標等受限方式);

2.公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等;

3.關聯交易定價為國家規定的;

4.關聯方向公司提供資金,利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款利率標準;

5.公司按與非關聯方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的。


(五) 公司與關聯方達成以下關聯交易時,交易金額雖然達到本條第一款第(一)項的標準,
但可以免予股東大會審議:


1.一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者
其他衍生品種;

2.一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債
或者其他衍生品種;

3.一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

4.深圳證券交易所認定免于履行股東大會審議的其他關聯交易。


第四十四條 公司發生的下列重大交易行為,須經股東大會審議批準:
(一) 交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據)占公司
最近一期經審計總資產的百分之五十以上;
(二) 交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收
入的百分之五十以上,且絕對金額超過五千萬元;
(三) 交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
百分之五十以上,且絕對金額超過五百萬元;
(四) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的百分之五十以
上,且絕對金額超過五千萬元;



(五) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以上,且絕對金
額超過五百萬元。



上述“交易”不含購買日常經營相關的原材料、燃料和動力(不含資產置換中涉及購買、出
售此類資產),以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產(不含資產置換中涉及購買、出售
此類資產)。


交易僅達到上述第(三)項或者第(五)項標準,且公司最近一個會計年度每股收益的絕對
值低于0.05元的,公司可以豁免提交股東大會審議。


公司在十二個月內發生的同一類別且標的相關的交易,應當按照累計計算的原則適用本條。


上述所稱交易涉及指標的計算標準、須履行的其他程序,按照《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》的相關規定執行。


公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免等,可免于股東大會審議。


第四十五條 公司發生的下列購買、出售資產行為,須經股東大會審議批準:
(一) 達到本章程第四十四條規定標準的;
(二) 若所涉及的資產總額或者成交金額(以較高者計),按交易類型連續十二個月內累計
金額達到公司最近一期經審計總資產百分之三十。



公司“購買或出售資產”達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產
重組標準的,還應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定提交股東大會審議。


第四十六條 公司發生的下列重大對外投資行為,須經股東大會審議批準:
(一) 達到本章程第四十四條規定標準的;
(二) 如公司連續在十二個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為交易金額計算達到
本章程第四十四條規定標準的;
(三) 公司進行其他對外投資時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十
二個月內累計計算,如累計計算達到本章程第四十四條規定標準的。





公司“購買或出售股權”達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產
重組標準的,還應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定提交股東大會審議。



上述所稱投資涉及投資金額的計算標準、須履行的其他程序,按照《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》的相關規定執行。


第四十七條 公司發生的下列募集資金使用行為,須經股東大會審議批準:
(一) 變更募集資金用途(包括取消原項目,實施新項目,變更募集資金實施主體、實施
方式);
(二) 以超募資金永久補充流動資金和歸還銀行借款;
(三) 除用于償還銀行貸款和補充流動資金外,單次計劃使用超募資金金額達到五千萬元
人民幣且達到超募資金總額的百分之十的;
(四) 公司節余募集資金(包括利息收入)達到或超過該項目募集資金凈額百分之十且高
于1000萬元;
(五) 法律、法規、規范性文件規定的須經股東大會審議的其他募集資金使用事宜。



第四十八條 公司發生的下列對外提供財務資助行為,須經股東大會審議批準:


(一)為最近一期經審計的資產負債率超過百分之七十的對象提供財務資助;

(二)單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期
經審計凈資產百分之十;

(三)公司發生的對外提供財務資助行為,以發生額作為計算標準,并按交易事項的類型在
連續十二個月內累計計算,經累計計算達到本章程第四十四條標準的;

(四)法律、法規、規范性文件規定的須經股東大會審議的其他情形。


公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提
供財務資助,亦不得以經營性資金往來的形式變相為上述主體提供資金等財務資助。


公司為其合并報表范圍內且持股超過50%的控股子公司提供財務資助,可免于股東大會審
議。


公司為其持股比例不超過百分之五十的控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的,該控
股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未
能以同等條件或出資比例向公司控股子公司或參股子公司提供財務資助的,公司可以要求上述股


東采取相應的反擔保措施。


公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助,且該控股子公司、參股公司的其他股
東中有公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的,該關聯股東應當按出資比例提供同等條件的
財務資助。如果該關聯股東未能以同等條件或出資比例向公司的控股子公司或參股公司提供財務
資助的,公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議,與該事項有關聯關系的股東應當
回避表決。


財務資助款項逾期未收回的,公司不得向同一對象繼續提供財務資助或者追加提供財務資
助。


第四十九條 公司自主變更會計政策、重要會計估計變更達到以下標準之一的,須提交股
東大會審議:


(一)會計政策變更、會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過百分
之五十的;

(二) 會計政策變更、會計估計變更對最近一期經審計的所有者權益的影響比例超過百分之
五十的;

(三) 會計估計變更對定期報告的影響致使公司的盈虧性質發生變化。


上述指標的計算依據《深圳證券交易所創業板上市規范運作指引》等相關規定確定。


第五十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當
于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第五十一條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:
(一) 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三) 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四) 董事會認為必要時;
(五) 監事會提議召開時;



(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第三節 股東大會的召集
第五十二條 除本章程另有規定外,股東大會由董事會召集。

第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應以書面形式向董事會提
出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會根據法律、行政法規和本章程的規定,應
當在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通
知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明理由并公告。


第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后十日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能
履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。


第五十五條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會提議召開臨時
股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持
有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事
會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對
原提案的變更,應當征得相關股東的同意。



監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,截至發出
股東大會通知之日已連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。


第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須在發出股東大會通知前書面通知
董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。



在發出股東大會通知至股東大會結束日期間,召集股東持股比例不得低于百分之十,召集股
東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券
交易所提交有關證明材料。


召集股東應當在發出股東大會通知前向深圳證券交易所申請在公告股東大會通知至公告股
東大會決議期間鎖定其持有的公司股份。


第五十七條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合,提
供必要支持,并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供
股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集
人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知
第五十九條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以
上股份的股東,有權向公司提出提案(包括提名董事、監事的提案)。公司選舉獨立董事的,公
司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候
選人。



單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案
并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內
容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。


提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確的議題和具體決議事項,并且符合法律、行


政法規和本章程的有關規定。股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案,股東大會不得
進行表決并作出決議。


第六十條 召集人應在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應
于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第六十一條 股東大會的通知包括以下內容:
(一) 會議的時間、地點、會議期限、會議召集人;
(二) 充分完整地披露提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明:股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會,并可以書
面委托代理人出席會議及依據法律、法規和本章程的規定參加表決,該股東代理人不必是公司的
股東;
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五) 會務常設聯系人姓名,電話號碼。



公司同時應在符合條件媒體披露有助于股東對擬討論事項作出合理判斷所必需的其他資料。


有關提案需要獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問以及其他證券服務機構發表意見的,最
遲應當在發出股東大會通知時披露相關意見。


第六十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三) 披露持有本公司股份數量;
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。



除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。


第六十三條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通
知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個工



作日公告并說明原因。延期召開股東大會的,應當在公告中公布延期后的召開日期。

第五節 股東大會的召開
第六十四條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于
干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門
查處。

第六十五條 本公司召開股東大會的地點通常為公司主要經營地。



股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開?,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參
加。股東大會通知發出后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召
集人應當于現場會議召開日兩個交易日前發布通知并說明具體原因。


公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會
提供便利。通過網絡投票方式參加股東大會的公司股東按照深圳證券交易所有關規定確定股東身
份。


股東通過該等方式參加股東大會的,視為出席。通過其他方式參加股東大會的,其具體方式
和要求按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定執行。


第六十六條 公司召開股東大會時應聘請律師對會議的合法有效性出具法律意見書并與股
東大會決議一并公告,至少包括以下內容:
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



股東大會決議及法律意見書應當在股東大會結束當日在符合條件的媒體披露。


第六十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照
有關法律、法規及本章程行使表決權。



股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日與網絡投票開始日之
間應當至少間隔二個交易日。股權登記日一旦確認,不得變更。



股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十八條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托
書。



代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經
過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。


第六十九條 法人/其他組織股東應由法定代表人/負責人、或者董事會、其他決策機構決議
授權和委托的代理人出席會議。法定代表人/負責人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其
具有法定代表人/負責人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、
法人/其他組織股東單位的法定代表人/負責人或其董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委
托書。

第七十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權;
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四) 委托書簽發日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。



委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。


第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員
姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓
名(或單位名稱)等事項。

第七十二條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經
理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上



董事共同推舉一名董事主持。



監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,
由半數以上監事共同推舉一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。召集人未出席股東大會的,由出席股東
大會股東所持表決權股數過半數同意推舉會議主持人。


召開股東大會時,會議主持人違反本章程和議事規則,致使股東大會無法繼續進行的,經現
場出席股東大會股東所持表決權股數過半數另行推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


第七十四條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、
公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作
為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十五條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說
明。

第七十七條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六) 律師及計票人、監票人姓名;
(七) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、



董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股
東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少
于十年。

第七十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本
次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所
報告。

第六節 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半
數通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分
之二以上通過。


股東大會就選舉兩名以上董事進行表決時,實行累積投票制,獨立董事和非獨立董事的表決
應當分別進行。累積投票制是指每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權,出席股東大會的股
東擁有的表決權可以集中使用,即將其擁有的投票權數全部投向一位董事候選人,也可以將其擁
有的投票權數分散投向多位董事候選人,按得票多少依次決定董事人選。


股東大會就選舉兩名以上非職工代表監事進行表決時,亦實行累積投票制。


第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊資本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 本章程第四十五條第一款第(二)項所涉及的交易;
(五) 本章程第四十二條第一款第(四)項所涉及的擔保;
(六) 股權激勵計劃;



(七) 除公司處于危機等特殊情況外,公司需與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人
訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同;
(八) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。



除上述事項以及適用累積投票制度的情況以外,應由股東大會審議的其他事項均以普通決議
通過。


第八十二條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每
一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計
票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。


董事會、獨立董事、持有1%上以表決權的股東可以作為征集人,自行或委托證券公司、證
券服務機構,公開請求股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

征集人應當披露征集文件,充分披露具體投票意向等信息,公司對此應當予以配合。征集人不得
以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利,公司不得對征集投票設置高于法律規定的持股比
例限制等障礙。


第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,并且不得代理
其他股東行使表決權,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會在審議為股
東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受實際控制人支配的股東,不得參與
該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過;股東大會決議的公
告應當充分披露無關聯關系股東的表決情況。



股東大會召集人負責根據法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所的規則等規范性文件,
對會議審議事項是否構成關聯交易進行審核。股東大會審議有關關聯交易事項前,會議主持人應
提示關聯股東回避表決。關聯股東有義務主動向會議說明關聯關系并申請回避表決。


本條所指的關聯股東按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定確定。



第八十四條 召集人和公司聘請的律師應依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決
權的股份數。會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數,宣布前,會議登記應當終止。

第八十五條 現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為
準。會議登記終止后到場的股東,不再參加股東大會表決。

第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同
提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。對同一事項有不同提案的,股東或其代理人在股東
大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。如發生此種情形,則視為投票人就該事項放棄
表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止
或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十七條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一
個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現
重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當由會議主持人確定兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當
場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票
結果。


第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一
提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監
票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。



第九十二條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反
對或棄權。



未填、錯填(包括除累積投票選舉董事、監事外,同一股東就同一議案投出不同指向、對同
一事項的不同提案同時投同意的表決票或自行將持有的股份拆分投出不同指向的表決票的情
形)、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決
結果應計為“棄權”。


第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點
票,并由監事、股東代表、見證律師共同監票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或
者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持
人應當立即組織點票。

第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和
通過的各項決議的詳細內容。

第九十五條 股東大會應就會議所議事項做出決議,并由與會董事在決議上簽字,全體董
事均未出席股東大會的,由會議召集人在股東大會決議上簽字。董事會或會議召集人應將出席股
東的表決票作為會議檔案,保存期限不少于十年。

第九十六條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大
會決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間自股東
大會決議通過之日起開始計算。

第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大
會結束后兩個月內實施具體方案。



第五章 董事會

第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;



(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,
執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人
責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任
的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入措施,期限未滿的;
(七) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員,期限未滿
的;
(八) 本公司現任監事;
(九) 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務,切實履行其應履行的各項職
責;
(十) 法律、行政法規或部門規章或相關業務規則規定的其他情形。



董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的,公司應當披露該候選人具體情形、
擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作,并提示相關風險:

(一) 最近三年受到過中國證監會的行政處罰;
(二) 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明
確結論意見。



以上期間,以公司董事會、股東大會、職工代表大會等有權機構審議董事、監事和高級管理
人員候選人聘任議案的日期為截止日。


董事、監事和高級管理人員離任后三年內,再次被提名為公司董事、監事和高級管理人員候
選人的,公司應當及時將披露聘任理由及相關人員離任后買賣公司股票等情況。





董事在任職期間出現本條第一款第(一)項至第(十)項情形的,公司應當在該事實發生之
日起一個月內解除其職務。相關董事應當在該事實發生之日起一個月內離職。


公司半數以上董事、監事和高級管理人員在任職期間出現依照本條規定情形應當離職的,經
公司申請并經深圳證券交易所同意,相關董事、監事和高級管理人員可以適當延長,但延長時間
最長不得超過三個月。


第一百條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每
屆任期三年,任期屆滿可連選連任。



董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在
改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事
職務。


董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的
董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。


第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一) 不得利用職權謀取個人利益、從第三方獲取不當利益、收受賄賂或者其他非法收入,
保護公司資產的安全、完整;
(二) 不得挪用公司資金和侵占公司財產,不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員
工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益;
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以
公司財產為他人提供擔保;
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六) 應當嚴格區分公務支出與個人支出,不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費
用 ;
(七) 不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,不得自營、委托他



人經營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(八) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(九) 不得擅自披露公司秘密;
(十) 不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十一) 法律、行政法規、部門規章、規范性法律文件及本章程規定的其他忠實義務。



董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、
行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二) 保證有足夠的時間和精力參與公司事務,持續關注對公司生產經營可能造成重大影響
的事件,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉
為由推卸責任;
(三) 應嚴格按照相關規定履行報告義務和信息披露義務,并保證報告和披露的信息真實、
準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(四) 積極推動公司規范運行,督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務,
及時糾正和報告公司違法違規行為;
(五) 獲悉公司股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形之一的,及時向董事會或者監事
會報告,并督促公司按照相關規定履行信息披露義務;


1.占用公司資金、挪用、侵占公司資產的;

2.要求公司違法違規提供擔保的;

3.對公司進行或者擬進行重大資產重組的;

4.持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化的;

5.持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或者被依法限制
表決權的 ;


6.經營狀況惡化,出現債務逾期或者其他資信惡化情形,以及進入或者擬進入破產、清算等
程序的;

7.對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策有較大影響的其他情形。


公司未及時履行信息披露義務,或者披露內容與實際情況不符的,相關董事應當立即向深圳
證券交易所報告。


(六) 獲悉公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現質押平倉風險、債務逾期或者其他資
信惡化情形的,應當重點關注相關主體與公司之間的關聯交易、資金往來、擔保、共同投資,以
及控股股東、實際控制人是否存在占用公司資金或利用公司為其違法違規提供擔保等情形。

(七) 嚴格履行作出的各項承諾;
(八) 應公平對待所有股東,嚴格遵守公平信息披露原則,做好公司未公開重大信息的保密
工作,不得以任何方式泄露公司未公開重大信息,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活
動;一旦出現泄露情形,應立即通知公司并督促公司公告,公司不予披露的,應立即向深圳證券
交易所報告;
(九) 及時了解公司業務經營管理狀況,及時閱讀并核查公司在符合條件媒體上刊登的信息
披露文件,發現與董事會決議、監事會決議不符或者與事實不符的,應及時了解原因,提請董事
會、監事予以糾正,董事會、監事會不予糾正的,應立即向深圳證券交易所報告;
(十) 向董事會、監事會報告重大信息的,應同時通報董事會秘書;
(十一) 發現公司或者其他董事、監事、高級管理人員存在違法違規行為或者運作不規范
的,應當立即向公司董事會、監事會以及深圳證券交易所報告,不得以辭職為理由免除報告義務;
(十二) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司披露的信息真實、準確、完整;
(十三) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(十四) 在發生需要穩定股價的情況時,積極履職并嚴格按照公司董事會、股東大會的決
議及審議通過的方案,履行相關義務和職責;
(十五) 法律、行政法規、部門規章、規范性法律文件及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議的,視為不



能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。



獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。


第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

董事會將在二日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,或獨立董事辭職導致獨立董事人數少
于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時,辭職報告應當在下任董事或獨立董
事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在改選出的董事/獨立董事就任前,擬辭職董事仍應當
依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


董事辭職的,公司應當在辭職報告送達董事會后二個月內完成補選。


第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股
東承擔的忠實義務,在任期結束后兩年內仍然有效。



董事離職后,其對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業機密成為公開信
息之前仍然有效,并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。


第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司
或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事
會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公
司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零八條 獨立董事應維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關
系的單位或個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況,應當向公司申明并實行回
避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的,應當及時通知公司,提出解決措施,必要時應當提出
辭職。公司應當為獨立董事行使職權提供必要的便利條件。獨立董事的任職資格及職責、職權應
按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。



公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會提議,由股東大會審議通過,并在公


司年報中披露。除上述津貼外,獨立董事不得從公司及公司主要股東或有利害關系的機構或人員
處取得額外的、未予披露的其他利益。


公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事本人應當至少保存五年。


第一百零九條 公司獨立董事除符合本章程規定的董事任職條件外,還應符合下列條件:
(一) 具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文
件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗,并已
根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書;
(二) 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的,應當具備豐富的會計專業知識和經
驗,并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學副教授以上職稱等專業資質;
(三) 不存在下列情形之一:


1. 屬于在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系;
2. 屬于直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股
東及其直系親屬;
3. 屬于在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬;
4. 屬于在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬;
5. 屬于為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務
的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的
人員、合伙人及主要負責人;
6. 在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職,
或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職;
7. 屬于最近十二個月曾經具有前六項所列舉情形之一的人員;
8. 最近十二個月內,獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性的人員。

9. 已在五家境內、境外上市公司擔任獨立董事的;



10. 被中國證監會采取證券市場禁入措施,且仍處于禁入期的;
11. 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的;
12. 最近三年內因證券期貨違法犯罪受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的;
13. 因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未有明確
結論意見的;
14. 屬于證券交易所認為不適宜擔任獨立董事的人員;
15. 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;
16. 作為失信懲戒對象等被國家發展和改革委員會等部委認定限制擔任上市公司董事職務的;
17. 其它交易所認定的情形。

(四) 符合其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件及證券交易所相關規則等有關獨立
董事任職資格、條件和要求的規定。





在公司連續任職獨立董事已滿六年的,自該事實發生之日起一年內不得被提名為公司獨立董
事候選人。


第一百一十條 獨立董事應當充分行使下列職權:
(一) 需要提交股東大會審議的重大關聯交易,應當由獨立董事認可后,提交董事會討論。

獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;
(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三) 向董事會提請召開臨時股東大會;
(四) 征集中小股東的意見,提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案,并直接提交董事會
審議;
(五) 提議召開董事會;
(六) 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
(七) 在股東大會召開前公開向股東征集投票權,但不得采取有償或者變相有償方式征集;





(八) 可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告;
(九) 有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、及本章程規定的其他事項。





獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。


第一百一十一條 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任、解聘高級管理人員;
(三) 董事、高級管理人員的薪酬;
(四) 需要披露的關聯交易、委托理財、對外提供財務資助、股票及其衍生品種投資等重大
事項;
(五) 對外擔保事項(對合并范圍內子公司提供擔保除外)的合法合規性、對公司的影響及
存在的風險等;
(六) 公司募集資金使用事項:


1. 變更募集資金用途;
2. 以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自有資金;
3. 閑置募集資金暫時用于補充流動資金;
4. 公司對閑置募集資金進行現金管理的事宜;
5. 使用閑置募集資金投資產品;
6. 超募資金使用計劃,以及超募資金用于償還銀行貸款或者永久性補充流動資金的合理性、
合規性和必要性;
(七) 對外提供財務資助的必要性、合法合規性、公允性、對公司和中小股東權益的影響及
存在的風險等;
(八) 自主會計政策變更、會計估計變更;
(九) 重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案;





(十) 公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,以及利潤分配政
策是否損害中小投資者合法權益;
(十一) 公司控股股東及其他關聯方以資抵債方案(或者聘請有證券期貨相關業務資格的中
介機構出具獨立財務顧問報告);
(十二) 在年度報告中,對公司累計和當前關聯擔保情況、公司控股股東及其他關聯方資金
占用情況進行專項說明,并發表獨立意見;
(十三) 公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易,或者轉而申請在其他交易場所交易
或者轉讓;
(十四) 公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高于三百萬元且
高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或者其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;
(十五) 公司股東和實際控制人提出對原承諾的變更方案是否合法合規、是否有利于保護公
司或者其他投資者的利益;
(十六) 對公司年度報告中的內部控制自我評價報告;
(十七) 獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;
(十八) 有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程規定的其他事項。





獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表
意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。


獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容:

(一)重大事項的基本情況;

(二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;

(三)重大事項的合法合規性;

(四)對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效;

(五)發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的,相關


獨立董事應當明確說明理由。


獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會,與公司相關公告
同時披露。




第二節 董事會
第一百一十二條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十三條 董事會由九名董事組成,設董事長一人,董事長由董事會以全體董事的過
半數選舉產生。

第一百一十四條 董事會行使下列職權:
(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二) 執行股東大會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及重大資產重組、收購本公司股票的
方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 選舉董事會下設立的專門委員會委員,并根據委員會的選舉結果批準決定其主任委員
人選;
(十) 根據審計委員會的提名,任免公司內審部的負責人;
(十一) 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其報酬事項,并根據總經理的提名決
定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員及其報酬和獎懲事項;





(十二) 制訂公司的基本管理制度;
(十三) 制訂本章程的修改方案;
(十四) 負責公司信息披露和內幕信息知情人登記管理事項;
(十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十六) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十七) 審議決定公司借入資金及相應的自有資產擔保;
(十八) 審議決定章程第一百一十五條規定的關聯交易行為;
(十九) 審議決定本章程第一百一十六條規定的交易行為以及購買、出售資產行為;
(二十) 審議決定本章程第一百一十七條規定的募集資金使用事宜;
(二十一) 審議決定股東大會職權范圍以外的對外投資、對外擔保、對外提供財務資助事宜,
以及會計政策變更、重要會計估計變更事項;
(二十二) 審議決定公司存放募集資金的專項賬戶;
(二十三) 根據法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件要求,出具募集資金使用、對
外投資、對外擔保、簽訂日常經營重大合同等重大經營事項的分析說明、專項報告;
(二十四) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。





董事會各項法定職權應當由董事會集體行使,不得授權他人行使,不得以股東大會決議等方
式加以變更或者剝奪。本章程規定的董事會其他決策,涉及重大業務和事項的,應當進行集體決
策,不得授權單個或者部分董事單獨決策。


第一百一十五條 除本章程第四十三條規定之外的其他關聯交易行為(不包括關聯擔保)達
到以下標準的,須經董事會審議批準:
(一) 與關聯自然人發生的成交金額超過三十萬元的交易;
(二) 與關聯法人發生的成交金額超過三百萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值千分
之五以上的交易;
(三) 公司與關聯方發生的日常關聯交易累計達到本條前兩款規定的標準的,公司可以在披





露上一年度報告之前對本年度可能發生的日常關聯交易金額進行合理預計,如預計金額達到本條
前兩款規定的標準,應提交董事會審議。預計金額未達到本條第一款第(一)、(二)項規定的
標準,但實際執行超出預計金額,應當補充履行董事會審議程序。





前款所稱關聯方的判斷標準及關聯交易計算標準按照《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》有關規定執行。


(四) 公司與關聯方達成以下關聯交易時,交易金額雖然達到本條第一款第(一)、(二)
項的標準,但可以免予董事會審議。





1.一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者
其他衍生品種;

2.一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債
或者其他衍生品種;

3.一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或薪酬;

4.深圳證券交易所認定免于履行董事會審議的其他關聯交易。


第一百一十六條 除本章程第四十四條、第四十五條規定之外的交易行為及購買、出售資產
行為達到如下標準的,應當經董事會審議批準:
(一) 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之十以上(交易涉及的資產
總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據);
(二) 交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收
入的百分之十以上,且絕對金額超過一千萬元;
(三) 交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
百分之十以上,且絕對金額超過一百萬元;
(四) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的百分之十以上,
且絕對金額超過一千萬元;
(五) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上,且絕對金額
超過一百萬元。




雖然不符合上述標準,但屬于證券投資、委托理財或衍生產品投資事項的。公司進行證券投
資、委托理財或者衍生品交易應當經公司董事會或者股東大會審議通過,不得將審批權限授予董
事個人或經營管理層行使。


上述“交易”不含購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力(不含資產置換中涉及購買、
出售此類產品),以及出售產品、商品等與日常經營相關的的資產(不含資產置換中涉及購買、
出售此類產品)。


公司進行其他對外投資時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月
內累計計算,如累計計算達到上述標準的,應提交董事會審議批準。


上述指標的計算標準按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》有關規定執行。


擬投資項目涉及關聯交易的,還需滿足公司關于關聯交易相關制度的規定。


第一百一十七條 除本章程第四十七條規定之外的募集資金的如下使用事宜應當經董事會
審議批準:
(一) 改變募集資金投資項目實施地點的;
(二) 在募集資金到賬后六個月內,以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的;
(三) 以閑置募集資金暫時補充流動資金的;
(四) 使用閑置募集資金投資產品的;
(五) 單個或全部募集資金投資項目完成后,節余募集資金的使用;
(六) 公司單次實際使用超募資金金額不足五千萬元人民幣且低于超募資金總額的百分之十
的使用計劃;
(七) 對閑置募集資金或超募資金進行現金管理的;
(八) 法律、法規、規范性文件規定的須經董事會審議的其他募集資金使用事宜。

第一百一十八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向
股東大會作出說明。

第一百一十九條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作



效率,保證科學決策。

第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托
理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人
員進行評審,并報股東大會批準。



董事會應當持續關注重大投資的執行進展情況和投資效益情況,如出現未按計劃投資、未能
實現項目預期收益、投資發生較大損失等異常情況的,應當查明原因并及時采取有效措施。


第一百二十一條 董事長行使下列職權:
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二) 督促、檢查董事會決議的執行;
(三) 依法行使法定代表人的職權。

第一百二十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董
事履行職務。

第一百二十三條 董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰略委員會、提名委員會、薪酬
與考核專門委員會。專門委員會對董事會負責,依據本章程和董事會授權履行職責,提案應當提
交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,成員應為單數,并不得少于三名,其中獨
立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。董事會負
責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

第一百二十四條 審計委員會的主要職責是:
(一) 提議聘請或更換外部審計機構;
(二) 對公司聘請的審計機構的獨立性予以審查,并就其獨立性發表意見;
(三) 指導和監督公司的內部審計制度的建立及其實施;
(四) 至少每季度召開一次會議,審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等;
(五) 至少每季度向董事會報告一次,內容包括內部審計工作進度、質量以及發現的重大問
題等;



(六) 負責內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的溝通;
(七) 審核公司的財務信息及其披露;
(八) 審查公司內部控制制度,監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況,協調內
部控制審計及其他相關事宜;
(九) 審核公司的關聯交易事項,并形成書面意見,報告監事會;
(十) 公司董事會授權的其他事項。

第一百二十五條 薪酬與考核委員會的主要職責是:
(一) 研究董事及經理人員的考核標準,進行考核并提出建議;
(二) 研究和審查董事、經理人員的薪酬政策與方案;
(三) 每年對董事和經理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害
公司和全體股東利益、年度報告中關于董事和經理人員薪酬的披露內容是否和實際情況一致等進
行一次檢查,出具檢查報告并提交董事會;
(四) 制定公司股權激勵計劃的草案。

第一百二十六條 各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決
定。

第一百二十七條 董事會每年至少召開兩次定期會議,由董事長召集,定期會議應于會議召
開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立
董事、監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董
事會臨時會議。

第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知或電話通知,通知時限
為臨時董事會會議召開前兩日。



因情況緊急,在必要時公司可以在以電話或其他方式發出會議通知后立即召開董事會臨時會
議,但召集人應當在會議上做出說明。



第一百三十條 董事會會議通知包括以下內容:
(一) 會議日期和地點;
(二) 會議期限;
(三) 會議的召開方式;
(四) 事由及議題;
(五) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(六) 董事會表決所必須的會議材料;
(七) 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(八) 聯系人和聯系方式;
(九) 發出通知的日期。



口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(三)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會
臨時會議的說明。


第一百三十一條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提
下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話等其他方式召開,或現場與其他
方式相結合的方式召開。

第一百三十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會審議關聯交易事
項時,董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。出席董事會會議的無關聯關系董事
人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。



董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委
托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出
席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,
視為放棄在該次會議上的表決權。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。


非以現場方式召開董事會會議時,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。



以現場方式和非現場方式同時進行董事會會議時,按照上二款統計的人數合計后確認出席人
數。


出現下列情形之一的,董事應當作出書面說明并對外披露:

(一) 連續二次未親自出席董事會會議;
(二) 任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會會議總次數的二分
之一。

第一百三十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一) 在審議關聯交易事項時,無關聯關系董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不
得接受無關聯關系董事的委托;
(二) 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;
(三) 涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意
見。董事不得作出無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托;
(四) 一名董事不得接受超過兩名董事的委托,也不得同時委托兩名以上的董事。



如委托或委托書不符合本章程或董事會議事規則的規定,董事會會議主持人應對不符合規定
的委托征詢委托人意見;委托在表決前可補正的,受托董事可參加表決,否則,視為棄權。


第一百三十四條 董事會作出決議,需經全體董事的過半數通過。



董事會審議公司的對外擔保行為和對外提供財務資助行為時,應當經出席董事會會議的三分
之二以上董事同意方可作出決議。


董事會提出的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案還需經全體獨立董事三分之二以上表決
通過。


董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。董
事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過;審議對關聯方提供擔?;蜇攧召Y助行為時,
還需經出席會議的三分之二以上無關聯關系董事同意。


超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的,需經董事會全體董事的三分之二以上和
全體獨立董事同意。



董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百三十五條 董事會以現場方式召開的,表決方式為記名投票表決。



以非現場方式召開的董事會會議,表決方式為記名投票表決,以非現場方式參會的董事的表
決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內董事發來的傳真、郵件等書面回函進行確
認,表決的具體形式應由會議主持人在會議開始時確定。


第一百三十六條 董事會應就會議所議事項做出決議,出席會議的董事應當在會議決議上簽
名。董事會會議決議作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。

第一百三十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,會議記錄應當真實、準
確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出的意見,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
員應當在會議記錄上簽名。



董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存,保存期限不少于十年。


第一百三十八條 董事會會議記錄包括以下內容:
(一) 會議的屆次和召開的時間、地點、方式;
(二) 會議通知的發出情況;
(三) 會議召集人和主持人;
(四) 董事親自出席和受托出席的情況,出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事
(代理人)姓名;
(五) 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意見;
(六) 每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);
(七) 與會董事認為應當記載的其他事項。



第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百三十九條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。



公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。


公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。



第一百四十條 本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。



本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百四十一條 公司的高級管理人員、營銷負責人不得在公司控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他行政職務,不得在控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業領薪。



公司的財務人員不得在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。


第一百四十二條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百四十三條 總經理對董事會負責,行使下列職權:
(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置和人員配置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 決定購買原材料、燃料和動力,出售產品、提供服務、日常經營事務、日常行政人事
管理事務,但購買、出售此類資產屬于須經股東大會、董事會審議批準的事項的一部分,則仍應
按照本章程的其他規定履行相應的程序;
(九) 審議批準本章程規定應由股東大會、董事會審議批準以外的交易、關聯交易事項;
(十) 董事會授予的其他職權。



總經理決定關聯交易事項時,如總經理與該關聯交易有關聯關系,該關聯交易事項由董事會
審議批準。


總經理可將本條第(八)項規定的職權授予公司其他部門及人員。



總經理列席董事會會議。


第一百四十四條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。



總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理辦公會召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)總經理對公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告
制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百四十五條 公司副總經理、財務總監任免由總經理提名,經董事會審議通過生效;副
總經理、財務總監對總經理負責,根據總經理的授權行使職權。



公司出現下列情形之一的,總經理或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告,充分說明
原因及對公司的影響,并提請董事會按照有關規定履行信息披露義務:

(一)公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模式、產品結構、主要原材
料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環境出現重大變化的;

(二)預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動,或者預計公司實際經營業
績與已披露業績預告或業績快報情況存在較大差異的;

(三)其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響或者損害公司利益的事項。


第一百四十六條 公司設董事會秘書,由董事會聘任或解聘。董事會秘書負責公司股東大會
和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。



董事會秘書應當由公司董事、副總經理、財務總監或者公司章程規定的其他高級管理人員擔
任。


最近三年內受到中國證監會行政處罰、最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報
批評的人士,不得擔任公司董事會秘書。


第一百四十七條 公司高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職應向



董事會提交書面辭職報告。高級管理人員辭職自辭職報告送達董事會時生效。



公司董事會應當在收到辭職報告后二個月內召開董事會確定繼任的高級管理人員。


公司高級管理人員在任職期間出現本章程第九十九條第一款情形之一的,相關高級管理人員
應當在該事實發生之日起一個月內離職。


公司高級管理人員在離職生效之前,以及離職生效后或任期結束后的合理期間或約定的期限
內,對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。


高級管理人員離職后,其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前
仍然有效,并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。


第一百四十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第七章 監事會

第一節 監事
第一百四十九條 本章程規定不得擔任董事的情形同時適用于監事。



董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


董事、總經理和其他高級管理人員在任期間,其配偶、直系親屬不得擔任公司監事。


最近兩年內曾擔任過公司董事或高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之
一。


監事在任職期間出現本章程第九十九條一款情形之一的,相關監事應當在該事實發生之日起
一個月內離職。


第一百五十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。本章程關于董事忠實和勤勉義
務的規定,適用于監事。



監事在履行監督職責過程中,對違反法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所的相關規
定、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員,可以提出罷免建議。



監事發現公司或者公司董事、高級管理人員、股東、實際控制人存在違反法律、行政法規、
部門規章、深圳證券交易所的相關規定、公司章程、股東大會決議或者其他損害公司利益的行為,
已經或者可能給公司造成重大損失的,應當及時向董事會、監事會報告,要求相關方予以糾正,
并向深圳證券交易所報告。


監事應當對獨立董事履行職責的情況進行監督,充分關注獨立董事是否持續具備應有的獨立
性,是否有足夠的時間和精力有效履行職責,履行職責時是否受到公司主要股東、實際控制人或
者非獨立董事、高級管理人員的不當影響等。


監事應當對董事會專門委員會的履職情況進行監督,檢查董事會專門委員會成員是否按照董
事會專門委員會議事規則履行職責。


第一百五十一條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百五十二條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報
告。



如因監事的辭職導致公司監事會低于法定最低人數時,或職工代表監事的辭職導致職工代表
監事人數少于公司監事會成員的三分之一,辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺后
方能生效。在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,
履行監事職務。公司應當在二個月內完成補選。


除前款所列情形外,監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。


監事在離職生效之前,以及離職生效后或任期結束后的合理期間內,對公司和全體股東所承
擔的忠實義務并不當然解除。其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之
前仍然有效,并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。


第一百五十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。監事應當依法對定期報
告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,不得委托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。

監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整或者對定期報告內容存在異議的,應當在書
面確認意見中發表意見并說明具體原因。

第一百五十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百五十五條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,給公司造成損失的,應當承擔賠



償責任。

第一百五十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給
公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監事會
第一百五十七條 公司設監事會。監事會由三名監事組成,監事會設主席一人。監事會主席
由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者
不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。



監事會包括一名職工代表,由公司職工通過職工代表大會等民主選舉方式產生。


第一百五十八條 監事會行使下列職權:
(一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二) 檢查公司財務;
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章
程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責
時召集和主持股東大會;
(六) 向股東大會提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務
所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;
(九) 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》的相關規定對公司募集資金使用、內部控制等事宜發表意見;
(十) 就自主會計政策變更、重要會計估計變更發表意見;
(十一) 對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督;



(十二) 就公司對閑置募集資金進行現金管理、暫時補充流動資金的事宜發表意見;
(十三) 在募集資金到賬后六個月內,就公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自
籌資金的事宜發表意見;
(十四) 就公司的控股股東或實際控制人對原承諾提出的變更方案發表意見;
(十五) 就變更募集資金用途事宜發表意見;
(十六) 就公司使用閑置募集資金投資產品事宜發表意見;
(十七) 對公司內部控制自我評價報告發表意見;
(十八) 依照法律、法規應當由監事會行使的其他職權。

第一百五十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。



召開監事會會議,應當提前兩日發出書面會議通知,并送達全體監事。


因情況緊急,在必要時監事會可以在以電話或其他方式發出會議通知后立即召開監事會臨時
會議,但召集人應當在會議上做出說明。


第一百六十條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監
事會的工作效率和科學決策。

第一百六十一條 監事會會議通知包括以下內容:
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二) 事由及議題;
(三) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四) 監事表決所必需的會議材料;
(五) 監事應當親自出席會議的要求;
(六) 聯系人和聯系方式;
(七) 發出通知的日期。



口頭會議通知至少應當包括上述第(一)、(三)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事


會臨時會議的說明。


第一百六十二條 監事會的表決,實行一人一票。



監事會決議應當經全體監事半數以上通過,并由出席會議的全體監事簽字。


第一百六十三條 監事會的召開、表決方式等比照本章程關于董事會的召開、表決方式的規
定執行。

第一百六十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,會議記錄應當真實、準確、
完整,充分反映與會人員對所審議事項提出的意見,出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄
上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司
重要檔案至少保存十年。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度
第一百六十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制
度。

第一百六十六條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和深圳證券交易
所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構
和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的
一個月內向中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。



上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


第一百六十七條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個
人名義開立賬戶存儲。

第一百六十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當
先用當年利潤彌補虧損。



公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積
金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定
不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必
須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司
資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。



法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十
五。


第一百七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后
兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百七十一條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展,利
潤分配政策應保持連續性和穩定性,并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不
得超過累計可供分配利潤的范圍,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持
續發展,并堅持如下原則:
(一) 公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見;
(二) 優先采用現金分紅的原則;
(三) 按法定順序分配的原則;
(四) 存在未彌補虧損不得分配的原則;
(五) 同股同權、同權同利的原則。

第一百七十二條 公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式分配利潤。公司應當優先采
用現金分紅進行利潤分配,采用股票方式進行利潤分配的,應當以股東合理現金分紅回報和維持
適當股本規模為前提,并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。




第一百七十三條 公司現金分紅的具體條件:
(一) 公司該年度或半年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后
利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;
(二) 公司累計可供分配利潤為正值;
(三) 審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告(半年度利潤分配
按有關規定執行);
(四) 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。重大投資計
劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到
或者超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十以上;


重大對外投資計劃或者重大現金支出不包括募集資金投資項目、證券投資、委托理財或衍生
產品投資、日常經營相關的購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等行為。


在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開后進
行一次現金分紅,公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求進行中期現金分紅。


若股東存在違規占用公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況,應當相應扣減該股東所
應分配的現金紅利,用于償還其所占用的資金或履行相關承諾。


第一百七十四條 公司現金分紅的比例:在滿足現金分紅條件時,公司采取固定比例政策進
行現金分紅,即任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的
年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年度未彌補虧損的,以彌補后的金額為基數計算當年
分紅。公司發放股票股利應滿足的條件:
(一) 公司經營情況良好;
(二) 公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益;
(三) 發放的現金與股票股利的比例符合本章程的規定;
(四) 法律、法規、規范性文件規定的其他條件。

第一百七十五條 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出等安排,區分不同情形,提出差異化的現金分紅政策:



(一) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應達到80%;
(二) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應達到40%;
(三) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應達到20%;


發行人目前發展階段屬成長期且有重大資金支出安排。


第一百七十六條 公司董事會在制訂現金分紅具體方案時,應認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當對此發表明確意
見。董事會制訂的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過后,提交股東大會審議。獨立董
事應當對利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直
接提交董事會審議。



股東大會對利潤分配具體方案進行審議前,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流(包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動或邀請中小股
東參會),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。


第一百七十七條 如遇戰爭、自然災害等不可抗力,公司根據投資規劃、企業經營實際、社
會資金成本、外部經營環境、股東意愿和要求,以及生產經營情況發生重大變化等因素確需調整
利潤分配政策的,應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整方案。調整后的利潤分配政策
應以股東權益保護為出發點,且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。





第二節 內部審計
第一百七十八條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動
進行內部審計監督。

第一百七十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負
責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任



第一百八十條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、
凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

第一百八十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定
前委任會計師事務所。

第一百八十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、
財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天通知會計師事務所,
公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。



會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


第九章 通知和公告

第一節 通知
第一百八十五條 公司的通知以下列形式發出:
(一) 以專人送出;
(二) 以郵件方式送出;
(三) 以公告方式進行;
(四) 本章程規定的其他形式。

第一百八十六條 公司發出的通知以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通
知。

第一百八十七條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

第一百八十八條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、或電
話方式進行。

第一百八十九條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵件、電子郵件、傳真、或電
話方式進行。




第一百九十條 被送達人應將送達地址、郵件地址、電子郵件地址、傳真號碼、電話號碼
留存公司備案,如有變化,需及時通知公司變更。公司的通知以備案信息為準。公司通知以專人
送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以
郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次
公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真、電子郵件方式送出的,自傳真、郵件發出的日期為送
達日期;公司通知以電話方式送出的,自電話通知記錄中記載的通知日期為送達日期。

第一百九十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公告
第一百九十二條 公司指定深圳證券交易所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條
件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體,同時將依法披露的信息置備于公司住所、
證券交易場所,供社會公眾查閱。





第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資
第一百九十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公
司為新設合并,合并各方解散。


第一百九十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在本章程規定的信息披露指定
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,
可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百九十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公
司承繼。

第一百九十六條 公司分立,其財產作相應的分割,并應當編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在本章程規定的信息披露指定報



紙上公告。

第一百九十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與
債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百九十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。



公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在本章程規定的
信息披露指定報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起
四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第一百九十九條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理
變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登
記。



公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節 解散和清算
第二百條 公司因下列原因解散:
(一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
(二) 股東大會決議解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不
能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第二百零一條 公司有本章程第二百條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。



依據前款規定修改本章程,須經出席股東股東大會所持表決權的三分之二以上通過。


公司因本章程第二百條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,
應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的
人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進


行清算。


第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二) 通知、公告債權人;
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五) 清理債權、債務;
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百零三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在本章程規定的
信息披露指定報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之
日起四十五日內,向清算組申報其債權。



債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百零四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,
并報股東大會或者人民法院確認。



公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,
清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,
將不會分配給股東。


第二百零五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足
清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。



公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百零六條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,



并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二百零七條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。



清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二百零八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。



第十一章 軍工事項特別條款

第二百零九條 公司應接受國家軍品訂貨,保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量
和數量等要求完成。

第二百一十條 公司應嚴格執行國家安全保密法律法規,建立保密工作制度、保密責任制
度和軍品信息披露審查制度,落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任,
接受有關安全保密部門的監督檢查,確保國家秘密安全。

第二百一十一條 公司應嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規,加強軍工關鍵設備設施登
記、處置管理,確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。

第二百一十二條 公司嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。

第二百一十三條 公司應按照國防專利條例規定,對國防專利的申請、實施、轉讓、保密、
解密等事項履行審批程序,保護國防專利。

第二百一十四條 公司修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時,應經國務院國防科技
工業主管部門同意后再履行相關法定程序。

第二百一十五條 公司應執行《中華人民共和國國防法》及《中華人民共和國國防動員法》
的規定,在國家發布動員令后,完成規定的動員任務;根據國家需要,接受依法征用相關資產。

第二百一十六條 公司控股股東發生變化前,公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務
院國防科技工業主管部門履行審批程序;董事長、總經理發生變動,軍工科研關鍵專業人員及專
家的解聘、調離,公司需向國務院國防科技工業主管部門備案;公司選聘境外獨立董事或聘用外
籍人員,需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批;如發生重大收購行為,收購方獨立或與
其他一致行動人合并持有公司5%以上(含5%)股份時,收購方須向國務院國防科技工業主管部



門備案。



第十二章 修改章程

第二百一十七條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一) 章程的規定與在后修改或頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定相抵
觸;
(二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三) 股東大會決定修改章程。

第二百一十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批
準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百一十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本
章程。

第二百二十條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。



第十三章 附則

第二百二十一條 釋義
(一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比
例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影
響的股東。

(二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實
際支配公司行為的人。

(三) 關聯方、關聯董事、關聯股東及關聯關系,是指根據《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》第七章確定的關聯人及其之間的關系。

(四) “經審計的凈資產”或“經審計的總資產”,是指公司最近一期經審計的合并財務報告期末
凈資產(所有者權益)或總資產的絕對值。

(五) 交易,包括下列事項:



1. 購買或出售資產;
2. 對外投資(委托理財、對子公司投資等,設立或者增資全資子公司除外);
3. 提供財務資助(含委托貸款);
4. 提供擔保(含對子公司擔保);
5. 租入或租出資產;
6. 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
7. 贈與或受贈資產;
8. 債權或債務重組;
9. 研究與開發項目的轉移;
10. 簽訂許可協議;
11. 放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權利);
12. 深圳證券交易所認定的其他交易。

(六) 關聯交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義
務的事項,而不論是否收受價款。包括以下交易:
1. 購買或者出售資產;
2. 對外投資(含委托理財、對子公司投資等,設立或者增資全資子公司除外);
3. 提供財務資助(含委托貸款);
4. 提供擔保(含對子公司擔保);
5. 租入或者租出資產;
6. 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
7. 贈與或者受贈資產;
8. 債權或債務重組;



9. 研究與開發項目的轉移;
10. 簽訂許可協議;
11. 放棄權利(含放棄優先購買權、優先認繳出資權利);
12. 購買原材料、燃料、動力;
13. 銷售產品、商品;
14. 提供或者接受勞務;
15. 委托或者受托銷售;
16. 與關聯人共同投資;
17. 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項;
18. 深圳證券交易所認定的其他屬于關聯交易的事項。

(七) 對外投資:是指公司以貨幣資金以及實物資產、無形資產作價出資,取得或處置相應
的股權或權益的投資活動,以及委托理財、委托貸款、投資交易性金融資產、可供出售金融資產、
持有至到期投資等購買金融資產的活動。

(八) 對外提供財務資助:是指公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款
等行為,包括公司及其控股子公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助,但為公
司合并報表范圍內且持股比例超過百分之五十的控股子公司提供財務資助的事項按照交易的標
準履行相應程序。

第二百二十二條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相
抵觸。

第二百二十三條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數;“以外”、“低于”、“少于”、
“多于”、“超過”、“不足”不含本數。

第二百二十四條 公司控股子公司、全資子公司發生的《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》所述重大事件,視同公司發生的重大事件,適用前述各章的規定。



公司參股公司發生《深圳證券交易所創業板股票上市規則》所述重大事件,原則上按照公司


在該參股公司的持股比例適用前述各章的規定。


公司參股公司發生重大事件雖未達到前述規定標準但可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產生重大影響的,公司應當參照前述各章的規定履行信息披露義務。


第二百二十五條 公司制定股東大會、董事會、監事會議事規則,由公司股東大會審議批準,
并作為本章程附件。

第二百二十六條 本章程以中文書寫,不同版本的章程與本章程有歧義時,以在秦皇島市公
司登記管理機關最近一次核準登記或備案后的中文版章程為準。

第二百二十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百二十八條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件的規定
執行。本章程的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件的規定不一
致,按后者的規定執行,并及時修改本章程。

第二百二十九條 本章程由股東大會審議通過,于公司首次公開發行的股票在深圳證券交易
所上市之日起施行。







秦皇島天秦裝備制造股份有限公司

2021年1月5日


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