捷成股份:對深圳證券交易所關注函回復
證券代碼：300182 證券簡稱：捷成股份 公告編號：2021-002 北京捷成世紀科技股份有限公司 關于對深圳證券交易所關注函回復的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部： 北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券 交易所下發的《關于對北京捷成世紀科技股份有限公司的關注函》（創業板關注 函【2020】第567號）（以下簡稱“關注函”）。收到《關注函》后，公司對此 高度重視，立即組織控股股東及相關方就相關情況進行逐項核實回復，對關注函 的問題進行了回復說明，現按照相關要求公告如下： 2020年12月25日，你公司披露《關于媒體報道及控股股東涉訴的公告》 《關于控股股東部分股份被司法凍結及質押的公告》，你公司控股股東徐子泉 所持有的26,000萬股公司股票因合伙企業財產份額轉讓糾紛被廣州市中級人民 法院司法凍結，占其所持公司股份總數的51.33%，占公司總股本的10.10%。 我部對此表示高度關注，請你公司、控股股東就以下事項認真核查并作出書面 說明： 1. 請詳細說明你公司控股股東所持股份被司法凍結的具體情況、股份凍結 對你公司的影響，你公司、控股股東已采取和擬采取的解決措施，并進行充分 的風險提示。 答復： 一、控股股東所持股份被司法凍結的具體情況、股份凍結對公司的影響 北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年12月25 日收到公司控股股東、實際控制人徐子泉先生的通知，其于2020年12月25日 收到廣東省廣州市中級人民法院的傳票，徐子泉先生因合伙企業財產份額轉讓糾 紛致其直接持有的部分股份被司法凍結，具體情況如下： 股東名 稱 本次涉及股份 數量（股） 占其所 持股份 比例 占公司 總股本 比例 起始日 到期日 凍結申請人/ 拍賣人等 原因 徐子泉 73,177,939 14.45% 2.84% 2020-11-09 2023-11-08 廣東省廣州 市中級人民 法院 證券凍結 徐子泉 186,822,061 36.88% 7.26% 2020-11-09 2023-11-08 廣東省廣州 市中級人民 法院 證券凍結 合計 260,000,000 51.33% 10.10% 截至關注函回復日，控股股東徐子泉先生共持有公司股份506,562,300股， 占公司總股本19.67%，其中260,000,000股股份因上述糾紛已被司法凍結，占其 所持公司股份總數的51.33%，占公司總股本的10.10%。 因案件尚未開庭審理，該等被凍結股份目前無處置或變動風險。根據徐子泉 先生的書面說明，目前其與相關方初步確定了和解意向，但尚未正式簽署和解協 議，公司暫無法判斷對涉案股份及公司控制權的具體影響。 二、控股股東已采取和擬采取的解決措施 根據徐子泉先生的書面說明，各方將在維護穩定的前提下促成和解，和解框 架為延期兩年、分期支付、徐子泉先生質押部分公司股份作為增信措施，和解協 議簽署后，按進度解除證券凍結。債務人北京中金君合創業投資中心（有限合伙） 的還款來源主要包括其持有的新潮能源374,579,124股流通股及其已補倉至信托 的現金資產約2.8億元、債務人關聯方因出售資產可獲得的境內某上市公司約 7,500萬股股份等。目前相關方正在積極推進落實內部核心決策流程，各方尚未 簽署和解協議。 公司將持續關注上述訴訟的進展情況及其對公司的影響，嚴格按照《深圳證 券交易所創業板股票上市規則》等的有關規定，及時披露進展情況，敬請廣大投 資者關注并注意投資風險。 三、風險提示 1、2020年12月25日，公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《關于媒體報道及控股股東涉訴的公告》、《關于控股控股部分股份被司法 凍結及質押的公告》等相關公告。公司控股股東、實際控制人徐子泉先生本次涉 訴系其個人債務糾紛所致，對公司的生產經營無直接影響，不會對公司本期利潤 或期后利潤造成影響。截至本關注函回復日，控股股東徐子泉先生共持有公司股 份506,562,300股，占公司總股本19.67%，其中260,000,000股股份因上述糾紛 已被司法凍結，占其所持公司股份總數的51.33%，占公司總股本的10.10%。公 司將積極跟蹤控股股東所持公司股份的變動情況，及時履行信息披露義務。 2、因案件尚未開庭審理，該等被凍結股份目前無處置或變動風險。根據徐 子泉先生的書面說明，目前其與相關方初步確定了和解意向，但尚未簽署和解協 議，公司暫無法判斷對涉案股份及公司控制權的具體影響。 3、公司將持續關注控股股東上述訴訟的進展情況及其對公司的影響，嚴格 按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等的有關規定，及時披露進展情況， 敬請廣大投資者關注并注意投資風險。 2. 補充披露截至目前控股股東及其一致行動人股份質押的具體情況，包括 但不限于質押時間、質押原因、質押對象、股數、期限等，說明上述質押股份 是否存在被強制平倉風險，對公司控制權可能產生的影響，你公司、控股股東 已采取和擬采取的風險防范及解決措施，并請進行充分的風險提示。 答復： 一、控股股東及其一致行動人股份質押的具體情況 截至本關注函回復日，控股股東徐子泉先生及其一致行動人所持質押股份情 況如下： 股東名稱 質押股份數量 （股） 質押日期 質權人 占其所持 股份比例 占總股 本比例 質押原因 徐子泉 80,000,000 2020年12月 30日 北京海淀科技金 融資本控股集團 股份有限公司 15.79% 3.11% 融資 徐子泉 40,080,160 2020年12月 17日 北京中關村科技 融資擔保有限公 司 7.91% 1.56% 融資（支持上 市公司生產經 營） 徐子泉 16,000,000 2020年11月 5日 章珍 3.16% 0.62% 融資 徐子泉 30,248,034 2020年10月 26日 國民信托有限公 司 5.97% 1.17% 融資（支持上 市公司生產經 營） 徐子泉 9,000,000 2020年8月 20日 陳小洪 1.78% 0.35% 融資（償還往 期股票質押本 息） 徐子泉 20,000,000 2020年5月 26日 青島海石融資租 賃 3.95% 0.78% 融資（償還往 期股票質押本 息） 徐子泉 17,995,855 2016年7月 12日 北京中金云合創 業投資中心（有 限合伙） 3.55% 0.70% 質押擔保 康寧 25,000,000 2020年12月 28日 北京海淀科技金 融資本控股集團 股份有限公司 99.36% 0.97% 融資 合計 238,324,049 44.82% 9.26% 二、是否存在股權質押平倉風險， 已采取和擬采取化解平倉風險的措施， 對公司控制權的影響 公司控股股東及其一致行動人未來半年內到期的質押股份數量累計為 69,080,160股，占其所持公司股份總數的12.99%，占公司總股本的2.68%，對應 融資余額為17,700萬元；剩余質押股份數為質押擔保、非半年內到期或未有明 確到期日?？毓晒蓶|及其一致行動人質押的股份目前不存在強制平倉或進行違約 處置的情形，若后續出現上述風險，控股股東及其一致行動人將做好相應的應對 準備，將采取向相關質權人申請辦理包括但不限于延期償還、資產處置變現、追 加擔保物提前還款等措施進行償還，化解相關風險。公司將持續關注股東質押變 動及風險情況，及時進行披露。 三、風險提示 1、截至本關注函回復日，控股股東及其一致行動人共持有公司股份 531,722,953股，占公司總股本20.65%，其中累計質押公司股份238,324,049股， 占其所持公司股份44.82%，占公司總股本9.26%，累計凍結公司股份260,000,000 股，占其所持公司股份48.90%，占公司總股本10.10%。 若上述質押業務到期未還款或因公司股價波動導致需補充質押物，且控股股 東與質權人無法就延期償還或補充質押達成一致，則上述質押股票存在可能強制 平倉或違約處置的風險。 2、控股股東質押股份目前不存在進入違約處置程序的情形，股份質押事項 對公司生產經營無直接影響，暫未對公司的控制權產生影響。 3、公司將持續關注控股股東股份質押的進展情況，嚴格按照有關法律法規 及規范性文件的要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。 3. 請結合控股股東涉訴、股份被司法凍結及股份質押等情況，以及你公司、 控股股東知曉或應當知曉有關情況的具體時間，自查你公司是否存在信息披露 不及時的情形，是否損害中小股東的利益。 答復： 在2020年12月25日媒體報道之前，公司不知道相關情況。2020年12月 25日早間，公司關注到有媒體發布了《廣州農商行又見信托違約 事件牽扯捷成 股份實控人》的報道，引發投資者關注。 公司關注后第一時間同公司控股股東徐子泉先生取得聯系，核實并了解相關 情況。公司在12月25日午間收到控股股東徐子泉轉送的法院傳票等資料后，公 司及時查看資料并梳理了解情況，公司查看了廣州市中級人民法院送達的傳票、 民事起訴狀、證件材料等資料并向控股股東進一步核實了解，根據法院的傳票， 控股股東徐子泉股票被凍結的時間為2020年11月9日。 經問詢公司控股股東徐子泉先生，其在2020年12月16日辦理一筆股票解 除質押時得知股票凍結情況，但未告知公司，直至2020年12月25日收到法院 傳票時才通知公司。公司在2020年12月25日收到控股股東轉送的法院傳票后 才知悉具體情況。 為確保信息披露的及時性和準確性，避免對投資者構成誤導，公司于12月 25日當日，就已核實和了解的相關情況在巨潮資訊網站披露了《關于媒體報道 及控股股東涉訴的公告》、《關于控股控股部分股份被司法凍結及質押的公告》 等相關公告?？毓晒蓶|本次涉訴系其個人債務糾紛所致，對公司的生產經營無直 接影響，不會對公司本期利潤或期后利潤造成影響。公司將持續關注控股股東上 述訴訟的進展情況及其對公司的影響，并及時履行相關信息披露義務。 4. 請自查控股股東所持有的你公司股份是否存在其他權利受限的情況，包 括但不限于股權質押、司法凍結、拍賣或設定信托等，你公司、控股股東針對 上述情形是否及時履行信息披露義務；如存在上述情形，請按規定及時履行信 息披露義務。 答復： 根據控股股東的書面說明及公司查詢中國證券登記結算有限責任公司出具 的證券質押及司法凍結明細表，除上述股權存在司法凍結及質押情況外，截至本 關注函回復日，控股股東股份不存在其他權利受限的情形。 控股股東上述股權的司法凍結及質押情況，公司均已履行了相關的信息披露 義務。 5. 請自查并說明你公司是否存在控股股東違規占用資金、違規擔保等情形， 并說明你公司在保持獨立性、防范控股股東資金占用等方面采取的內部控制措 施。 答復： 一、公司控股股東、實際控制人徐子泉不存在資金占用、違規擔保等情形 公司通過查詢財務賬簿往來款余額記錄，中國人民銀行出具的公司征信報 告，截至本關注函回復出具之日，公司控股股東、實際控制人徐子泉無資金占用、 違規擔保等情形。 公司控股股東、實際控制人徐子泉已經出具聲明，具體內容如下： “本人/本人關聯方不存在占用公司資金、利用公司為本人/本人關聯方擔保 等情形。本人/本人關聯方亦不存在其他濫用股東權利損害公司或者公司其他股 東合法權益的情況。 若本人/本人關聯方存在上述行為，對公司及公司的其他股東造成損失的， 本人/本人關聯方將對損失進行相應賠償。本人承諾不因持公司股份比例變更等 原因而放棄履行已作出的承諾?！? 二、公司在保持獨立性、防范控股股東資金占用等方面采取的內部控制措施 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司治理準則》、 深圳證券交易所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》等 有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結構，不斷提高公司 治理水平。公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立于控股股東，公 司股東大會、董事會、監事會按照各自的議事規則和規章制度獨立運作。在防范 控股股東資金占用，保持公司獨立性方面，公司采取的具體措施包括： 1、成立專項工作小組，定期檢查公司與關聯方之間的資金往來情況，清查 公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情 況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。2、嚴格落實《防范 控股股東及關聯方資金占用管理制度》，加強資金管理制度的執行和監督，健全 責任追究機制、權力制衡機制，防范違規事項發生。3、充分發揮內部審計機構、 監事會的監督職能，確保內部控制制度得到有效執行。4、組織相關人員繼續深 入學習并嚴格執行《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》 等相關法律法規及業務規則的要求，提高規范運作水平。5、密切關注控股股東 資金情況，積極督促控股股東結合自身實際情況通過有效可行的債務化解方案， 從而降低給上市公司可能帶來的風險。 特此公告。 北京捷成世紀科技股份有限公司 2021年1月4日 中財網
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